Política de governança corporativa

1. Objetivo

Estabelecer os princípios, a estrutura, as atribuições e as responsabilidades que compõem o sistema de governança corporativa da Foxbit Serviços Digitais Ltda. e demais empresas do grupo (“Grupo Foxbit” ou “Foxbit”), na qualidade de Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais (SPSAV), em conformidade com a Lei nº 14.478/2022 e com as Resoluções BCB nº 519, 520 e 521/2025, e alinhado às boas práticas de mercado aplicáveis a instituições financeiras e corretoras.

Esta Política visa assegurar que as decisões sejam tomadas de forma fundamentada, transparente e rastreável, com clara definição de responsabilidades, adequada gestão de riscos e conflitos de interesse, proteção dos clientes e preservação da integridade e da sustentabilidade da Foxbit.

2. Abrangência

Esta Política aplica-se a:

• sócios, administradores, diretores e membros de comitês da Foxbit;
• todas as áreas e colaboradores;
• prestadores de serviços e parceiros, no que couber, especialmente aqueles que executem serviços relevantes terceirizados;
• todos os serviços de ativos virtuais prestados pela Foxbit, incluindo intermediação e custódia.

3. Leis, normas e regulamentações aplicáveis

Lei nº 14.478/2022 – Dispõe sobre diretrizes a serem observadas na prestação de serviços de ativos virtuais e na regulamentação das prestadoras de serviços de ativos virtuais (Marco Legal dos Ativos Virtuais);

Decreto nº 11.563/2023 – Atribui ao Banco Central do Brasil a competência para regular, autorizar e supervisionar as prestadoras de serviços de ativos virtuais;

Resolução BCB nº 519/2025 – Disciplina os processos de autorização das SPSAV, incluindo a avaliação de controladores e administradores, requisitos de idoneidade e capacidade, participação qualificada e estrutura de governança;

Resolução BCB nº 520/2025 – Dispõe sobre a constituição e o funcionamento das SPSAV, incluindo política de governança, designação de diretores responsáveis, gerenciamento de riscos e de capital, controles internos, PLD/FT, segurança cibernética, terceirização de serviços relevantes, segregação patrimonial, prova de reservas e conflitos de interesse;

Resolução BCB nº 521/2025 – Altera as Resoluções BCB nº 277, 278 e 279/2022 para incluir as atividades das prestadoras de serviços de ativos virtuais no mercado de câmbio e de capitais internacionais;

Resolução Conjunta nº 14/2025 e Resolução BCB nº 517/2025 – Dispõem sobre os requisitos de capital mínimo aplicáveis às prestadoras de serviços de ativos virtuais;

Instrução Normativa BCB nº 701/2026 – Estabelece os procedimentos de comunicação e os requisitos mínimos da certificação técnica independente das prestadoras de serviços de ativos virtuais, incluindo controles internos, gestão de riscos, auditoria interna e segregação de funções;

Lei nº 9.613/1998, Lei nº 13.260/2016, Lei nº 13.810/2019 e Circular BCB nº 3.978/2020 – Prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e cumprimento de sanções;

Lei nº 12.846/2013 e Decreto nº 11.129/2022 – Lei Anticorrupção e programa de integridade;

Lei nº 13.506/2017 – Dispõe sobre o processo administrativo sancionador no âmbito do Banco Central do Brasil;

Resolução CMN nº 4.893/2021 e Resolução BCB nº 85/2021 – Política de segurança cibernética e contratação de serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem;

Lei nº 13.709/2018 – Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD);

Lei nº 8.078/1990 – Código de Defesa do Consumidor;

Referências de boas práticas para instituições financeiras: Resoluções CMN nº 4.968/2021 (sistemas de controles internos), nº 4.557/2017 (gerenciamento de riscos e de capital), nº 4.595/2017 (política de conformidade) e nº 4.860/2020 (ouvidoria), adotadas como referência na medida de sua compatibilidade com o porte e o perfil de risco da Foxbit;

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (6ª edição, 2023), Modelo das Três Linhas do IIA (2020), COSO – Controle Interno: Estrutura Integrada (2013), Recomendações do GAFI/FATF, ISO/IEC 27001, ISO/IEC 27701 e SOC 2 Type II.

4. Termos e definições

Para garantir o entendimento e a interpretação adequados desta Política, os termos abaixo, quando usados com a primeira letra em maiúsculo, terão os significados definidos, tanto no singular quanto no plural.

• Governança Corporativa: sistema pelo qual a Foxbit é dirigida, monitorada e incentivada, envolvendo o relacionamento entre sócios, administradores, comitês, órgãos de controle e demais partes interessadas;
• Administradores: diretores e demais pessoas investidas de poderes de gestão da Foxbit, nos termos do contrato social;
• Diretor Responsável: administrador formalmente designado perante o Banco Central do Brasil como responsável por tema específico exigido pela regulamentação;
• Modelo das Três Linhas: modelo de atribuição de papéis em que a primeira linha gerencia os riscos de suas atividades, a segunda linha supervisiona e apoia a gestão de riscos e conformidade, e a terceira linha avalia de forma independente a efetividade da governança, dos riscos e dos controles;
• Apetite a Risco: nível e tipos de risco que a Foxbit está disposta a assumir na busca de seus objetivos estratégicos;
• Conflito de Interesses: situação em que interesses pessoais, de partes relacionadas ou de determinada linha de negócio possam comprometer a imparcialidade de decisões ou prejudicar clientes;
• Partes Relacionadas: sócios, administradores, seus familiares e entidades por eles controladas ou com as quais mantenham vínculo relevante;
• Serviço Relevante Terceirizado: serviço prestado por terceiro cuja falha ou interrupção possa afetar de forma significativa as operações, os clientes ou o cumprimento de obrigações regulatórias;
• Segregação Patrimonial: separação entre os recursos e ativos próprios da Foxbit e os recursos e ativos de titularidade dos clientes;
• Prova de Reservas: demonstração de que a Foxbit detém os ativos virtuais que declara manter em nome de seus clientes.

5. Papéis e responsabilidades

Sócios

• Deliberar sobre as matérias de sua competência previstas no contrato social e na legislação;
• Eleger e destituir administradores, observados os requisitos regulatórios;
• Aprovar a estratégia de longo prazo e o apetite a risco da Foxbit.

Diretoria Executiva

A Foxbit mantém, no mínimo, três diretores, formalmente designados perante o Banco Central do Brasil, responsáveis pelos seguintes temas, conforme a Resolução BCB nº 520/2025:

• condução dos negócios;
• prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT);
• controles internos;
• gerenciamento de riscos e de capital;
• segurança cibernética.
• Aprovar esta Política e as demais políticas institucionais;
• Conduzir os negócios em conformidade com a estratégia, o apetite a risco e a regulamentação;
• Assegurar estrutura, recursos e independência adequados às funções de controle;
• Acompanhar os reportes dos comitês e da auditoria independente;
• Promover a cultura de integridade, conformidade e gestão de riscos.

Comitê de Elegibilidade de Ativos Virtuais: delibera sobre oferta, listagem, suspensão e deslistagem de ativos virtuais.

Primeira Linha – Áreas de Negócio e Operação

• Identificar, avaliar e controlar os riscos inerentes às suas atividades e executar os controles definidos nas políticas e procedimentos.

Segunda Linha – GRC, Compliance, Riscos e Segurança da Informação

• Estabelecer metodologias, monitorar riscos e controles, assegurar a conformidade regulatória e reportar à Diretoria e aos comitês;

Terceira Linha

Auditoria Independente

• Auditar as demonstrações financeiras e, conforme a regulamentação, a segregação patrimonial e a prova de reservas.

Todos os colaboradores

• Cumprir esta Política, o Código de Ética e Conduta e as demais normas internas, e reportar irregularidades pelos canais disponíveis.

6. Princípios e diretrizes

A governança da Foxbit observa os princípios do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC:

• Integridade: conduta ética e coerente em todas as relações;
• Transparência: disponibilização tempestiva de informações relevantes às partes interessadas e ao regulador;
• Equidade: tratamento justo e isonômico de clientes, sócios e demais partes interessadas;
• Responsabilização: administradores e gestores respondem por seus atos e omissões;
• Sustentabilidade: decisões que preservem a viabilidade econômico-financeira e a confiança no mercado de ativos virtuais.

Adicionalmente, a Foxbit adota como diretrizes a segregação de funções, a independência das funções de controle, a tomada de decisão colegiada para temas relevantes e o registro formal de todas as deliberações.

7. Regras principais

7.1 Estrutura de Governança

A estrutura de governança da Foxbit é composta por Sócios, Diretoria Executiva, Gerentes Responsáveis, Comitês e funções de controle organizadas segundo o Modelo das Três Linhas. As atribuições e responsabilidades de cada instância são definidas e documentadas nesta Política, no contrato social e nos regimentos dos comitês.

7.2 Requisitos dos Administradores

• Os administradores devem atender aos requisitos de idoneidade, reputação, capacitação técnica e residência no Brasil exigidos pela Resolução BCB nº 519/2025;
• A eleição, a designação de Diretores Responsáveis e as alterações na administração e no controle societário são comunicadas ao Banco Central do Brasil nos prazos regulatórios;
• Os administradores devem declarar, anualmente e sempre que houver alteração, potenciais conflitos de interesse e participações em partes relacionadas.

7.3 Funcionamento dos Comitês

• Cada comitê possui regimento interno aprovado pela Diretoria, com composição, competências, periodicidade e quórum;
• Membros com conflito de interesses em determinada matéria devem declarar-se impedidos.

7.4 Gerenciamento de Riscos e de Capital

• A Foxbit mantém estrutura de gerenciamento de riscos operacional, de mercado, de liquidez, cibernético e, quando aplicável, de crédito, compatível com a natureza, o porte e a complexidade de suas operações;
• O apetite a risco é formalizado, aprovado e monitorado por meio de indicadores e limites;
• O capital é mantido em nível compatível com os requisitos mínimos regulatórios e com os riscos assumidos.

7.5 Controles Internos, Conformidade e Auditoria

• O sistema de controles internos é estruturado segundo o Modelo das Três Linhas e o COSO, com segregação de funções entre negociação, custódia, liquidação, controle e tecnologia;
• A função de conformidade atua de forma independente das áreas de negócio;
• A segregação patrimonial e a prova de reservas são submetidas a auditoria independente na periodicidade regulatória, com divulgação dos relatórios conforme exigido;
• As demonstrações financeiras são elaboradas conforme as normas contábeis aplicáveis às instituições autorizadas pelo Banco Central do Brasil.

7.6 Conflitos de Interesses e Partes Relacionadas

• As atividades de intermediação e custódia são segregadas, com controles para mitigar conflitos de interesse entre elas;
• Transações com partes relacionadas devem ocorrer em condições de mercado, ser aprovadas pela instância competente e registradas;
• É vedado o uso de informações privilegiadas e de ativos de clientes em benefício da Foxbit, de seus administradores ou colaboradores.

7.7 Arcabouço Normativo Interno

• Os documentos normativos seguem a hierarquia Política, Norma e Procedimento e o template corporativo POL/NOR/PRC;
• As políticas exigidas pela regulamentação – incluindo governança, gerenciamento de riscos, controles internos, PLD/FT, segurança cibernética, continuidade de negócios, listagem e deslistagem, guarda e proteção dos instrumentos de controle e intermediação – são aprovadas pela Diretoria Executiva;
• As políticas são revisadas anualmente, ou em prazo inferior quando houver alteração regulatória ou estratégica, respeitada a periodicidade mínima exigida pela regulamentação.

7.8 Terceirização de Serviços Relevantes

A contratação de serviços relevantes de terceiros é precedida de avaliação que considere, no mínimo:

• capacidade técnica, operacional e regulatória do prestador;
• planos de continuidade e recuperação;
• controles de PLD/FT e de segurança da informação;
• acesso do Banco Central do Brasil às informações e dados relativos aos serviços contratados.

A Foxbit permanece responsável perante clientes e o regulador pelos serviços terceirizados.

7.9 Transparência e Relacionamento com o Regulador

• As informações exigidas pelo Banco Central do Brasil são enviadas de forma completa, fidedigna e tempestiva;
• As informações de interesse público – como tarifas, ativos ofertados, critérios de seleção e relatórios de auditoria exigidos – são divulgadas de forma clara e acessível;
• A documentação de governança é mantida atualizada e à disposição do regulador.

7.10 Ética, Integridade e Canal de Denúncias

• A Foxbit mantém Código de Ética e Conduta e programa de integridade alinhado à Lei Anticorrupção;
• É disponibilizado canal de denúncias que permite relatos anônimos, com garantia de confidencialidade e vedação a retaliação;
• As denúncias são apuradas por instância independente e reportadas à Diretoria.

7.11 Relacionamento com Clientes

• A Foxbit mantém canais de atendimento e de tratamento de reclamações, com registro, prazos de resposta e análise de causa raiz;
• As informações sobre produtos, riscos e tarifas são prestadas de forma clara, adequada e prévia à contratação.

7.12 Continuidade de Negócios e Segurança Cibernética

• A Foxbit mantém política de segurança cibernética, plano de resposta a incidentes e plano de continuidade de negócios, testados periodicamente;
• Incidentes relevantes são comunicados à Diretoria e, quando exigido, ao Banco Central do Brasil.

7.13 Capacitação e Cultura

• Administradores e colaboradores recebem treinamento periódico sobre governança, ética, PLD/FT, segurança da informação, privacidade e regulamentação aplicável;
• A participação em treinamentos obrigatórios é monitorada e reportada.

7.14 Monitoramento e Reporte

• A Diretoria Executiva recebe, periodicamente, reportes consolidados sobre riscos, controles, conformidade, auditoria e incidentes;
• Os planos de ação decorrentes de apontamentos de auditoria, certificação técnica ou supervisão são acompanhados até sua conclusão.

8. Penalidades

O descumprimento desta Política e/ou dos demais instrumentos normativos que a complementam constitui falta grave e sujeita o responsável à aplicação de medidas disciplinares, incluindo advertência, suspensão ou desligamento, sem prejuízo das sanções legais e contratuais cabíveis.

Situações de exceção e casos omissos serão avaliados pelo Comitê de Compliance e submetidos à Diretoria Executiva.

9. Documentos de referência

• Código de Ética e Conduta;
• Política Geral de Segurança da Informação (POL_SI_01);
• Política de Gestão de Riscos;
• Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLD/FT);
• Política de Conflito de Interesses;
• Política de Listagem e Deslistagem de Ativos Virtuais;
• Política de Guarda e Proteção dos Instrumentos de Controle de Ativos Virtuais;
• Política de Intermediação de Ativos Virtuais;
• Plano de Continuidade de Negócios e Plano de Resposta a Incidentes.

10. Anexos

Não há anexos nesta versão.

11. Vigência

A presente política entra em vigor a partir da data da última assinatura do documento e tem validade de até 1 (um) ano ou em prazo inferior, nas hipóteses de alteração da legislação aplicável ou de direcionamento estratégico da Foxbit, observada a periodicidade máxima de revisão de 2 (dois) anos prevista na regulamentação.