Norma de KYE (know your employee) e conflito de interesses

1. Objetivo

Esta Norma estabelece as regras do processo de Conheça Seu Colaborador (Know Your Employee - KYE) e para a prevenção e gestão de Conflitos de Interesses. O objetivo é mitigar riscos de fraudes, corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, assegurando que o quadro de colaboradores reflita a ética, a transparência e a responsabilidade exigidas pelo Grupo Foxbit.

2. Abrangência

Esta Norma se aplica a todas as pessoas naturais e jurídicas que trabalhem ou prestem serviços ao Grupo Foxbit, inclusive estagiários, jovens aprendizes e administradores. No caso de pessoa jurídica, os procedimentos desta Norma alcançam também os sócios e as pessoas naturais que executem os serviços. Os prestadores de serviços terceirizados seguem o processo de Conheça Seu Parceiro (KYP). Esta Norma deve ser de conhecimento de todos os colaboradores, representantes, sócios e acionistas.

3. Termos e definições

• Colaborador: pessoa natural ou jurídica que trabalhe ou preste serviços ao Grupo Foxbit, inclusive estagiários, jovens aprendizes e administradores;
• Esteira de risco: conjunto de verificações aplicável à categoria de risco do cargo (Alto, Médio ou Baixo);
• Red flags: critérios desclassificatórios que impedem a contratação, independentemente do nível de risco do cargo;
• KYE (Conheça Seu Colaborador): processo de identificação, qualificação e acompanhamento de candidatos e colaboradores;
• Background Check: conjunto de consultas e validações sobre o candidato ou colaborador para verificar identidade, antecedentes, sanções, exposição política e reputação;
• Conflito de interesses: Conflito de interesses: situação em que as ações do colaborador visam, ou possam resultar em, ganho pessoal ou de terceiros em detrimento da empresa, caracterizada pela interferência real, potencial ou aparente de interesses particulares nos interesses do Grupo Foxbit.

4. Papéis e responsabilidades

4.1. Área de People (RH)

• Acionar o processo de KYE, fornecendo ao Compliance os dados precisos do candidato (Nome, CPF, Cargo/Função e Modelo de Contratação) para que seja definida a esteira de risco;
• Reter as evidências documentais de identificação no dossiê do colaborador e garantir a assinatura e o aceite do Código de Conduta no momento da admissão.

4.2. Equipe de Compliance

• Propor a matriz de risco e os critérios desclassificatórios (red flags), que integram esta Norma;
• Executar as diligências de Background Check de acordo com a esteira de risco e emitir o parecer final (Aprovado, Reprovado ou Aprovado com Ressalva) bloqueando ou liberando a contratação;
• Monitorar as atividades nos sistemas corporativos;
• Analisar potenciais conflitos de interesses reportados.

4.3. Diretor de Compliance

• Aprovar esta Norma, que deve incluir os critérios de verificação de integridade (Background Check) na admissão e a matriz de risco por cargo e o nível de diligência aplicável;
• Validar exceções e decisões de aceite com controles compensatórios (como monitoramento em maior periodicidade e restrição a acessos críticos, entre outros);
• Organizar treinamentos e certificações periódicas;
• Garantir a realização de testes de efetividade do programa;
• Supervisionar as investigações internas de colaboradores conduzidas pelo Comitê de Ética.

4.4. Gestores e Áreas de Negócio (Primeira Linha de Defesa)

• Solicitar tempestivamente o processo de KYE para novas contratações, fornecer informações completas e verídicas sobre o candidato e a função e zelar pela aderência da equipe a esta Norma no dia a dia.
• Identificar e comunicar imediatamente ao Compliance e à área de People quaisquer situações de conflito de interesses, vínculos familiares ou relacionamentos relevantes que surjam no curso da relação de trabalho.
• Assegurar a segregação de funções em suas equipes, não permitindo que colaboradores acumulem alçadas incompatíveis (por exemplo, originação e aprovação da mesma operação).

4.5. Comitê de Ética

• Investigar as denúncias recebidas, deliberar sobre as medidas aplicáveis e encaminhar ao Compliance os casos que possam ensejar comunicação às autoridades competentes.

5. Diretrizes de background check e admissão (KYE)

5.1. Abordagem Baseada em Risco (ABR) no Quadro de Colaboradores

Em atendimento à Circular BCB nº 3.978/2020 (arts. 56 a 58), à regulamentação aplicável às prestadoras de serviços de ativos virtuais e à Política de PLD/FT, a Foxbit aplica a Abordagem Baseada em Risco (ABR) ao seu processo de Know Your Employee (KYE).

. A profundidade da investigação de antecedentes e a frequência do monitoramento contínuo são proporcionais ao risco de PLD/FTP associado à natureza da atividade, ao nível de acesso a informações sistêmicas e à alçada de decisão do cargo.

5.2. Classificação de Risco por Áreas e Funções

Para fins de aplicação de diligência, os cargos da Foxbit são divididos em três categorias de risco:

• Risco Alto (Áreas Críticas/Sensíveis): Colaboradores com acesso direto a fundos de clientes, chaves de custódia, aprovação de cadastros (KYC) e limites, sistemas de monitoramento (KYT/PLD), administradores de banco de dados (TI), membros do Balcão OTC, Tesouraria, Diretoria Estatutária, Governança, Segurança da Informação e Comitê de Ética.
• Risco Médio (Áreas de Suporte com Acesso Limitado): Colaboradores de áreas de suporte operacional, atendimento (CX) e back-office com acesso restrito ou indireto a sistemas transacionais, sem alçada de aprovação de cadastros, de limites ou de movimentação de fundos, mas cujas atividades possam, ainda que de forma mediata, influenciar controles.
• Risco Baixo (Áreas Não Críticas): Colaboradores de áreas administrativas, marketing, design, recursos humanos (sem acesso a sistemas transacionais) e demais funções de suporte que não possuam poder de decisão sobre movimentações financeiras ou aprovações cadastrais.

5.3. Procedimentos de Diligência (Padrão vs. Reforçada)

A) Diligência Padrão (para cargos de Risco Baixo e Médio):

A verificação pré-contratação é executada pelo Compliance, com apoio de People na coleta e na retenção da documentação, e abrange:

• Validação de autenticidade dos documentos de identificação e dados biométricos;
• Verificação de antecedentes criminais nas esferas estadual e federal;
• Consultas às listas de sanções nacionais e internacionais (ex.: OFAC, CSNU);
• Verificação de enquadramento como Pessoa Exposta Politicamente (PEP);
• Pesquisa de mídia negativa;
• Estimativa de renda;
• Verificação da situação cadastral do CPF/CNPJ.

B) Diligência Reforçada (para cargos de Risco Alto):

Além de todos os passos da Diligência Padrão, os candidatos a posições críticas são submetidos a:

• Análise aprofundada de mídias negativas e histórico reputacional;
• Pesquisa de participação societária em outras empresas (para evitar conflitos de interesses e atuação em empresas de fachada);
• Verificação de compatibilidade patrimonial e financeira (respeitados os limites da legislação trabalhista e LGPD), visando identificar sinais de enriquecimento ilícito incompatível com o histórico profissional;
• Os candidatos a cargos de Risco Alto dependem de aprovação final documentada do Diretor de Compliance. A aprovação final de candidatos à Diretoria Estatutária, inclusive ao cargo de Diretor de Compliance, cabe à Diretoria.

5.4. Critérios Desclassificatórios (Red Flags)

São considerados impeditivos imediatos para a contratação, independentemente do nível de risco da vaga: a omissão intencional de informações, condenação criminal por fraude, corrupção, lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo, e a inclusão em listas de sanções.

6. Regras de conflito de interesses

Configura-se conflito de interesses quando as ações do colaborador visam, ou possam resultar em, ganho pessoal ou de terceiros em detrimento da empresa, caracterizando-se pela interferência real, potencial ou aparente de interesses particulares nos interesses do Grupo Foxbit.

6.1. Contratação de Parentes e Relacionamentos

É vedada a contratação de familiar (cônjuge ou companheiro e parentes em linha reta ou colateral até o terceiro grau) ou pessoa com vínculo pessoal relevante com colaborador da Foxbit para cargo subordinado, direta ou indiretamente, a esse colaborador, ou com poder de aprovar, revisar ou controlar as atividades dele. Caso esses vínculos surjam durante relação de trabalho ou contratual, a situação deve ser comunicada imediatamente ao Compliance e à área People.

6.2. Atividades Profissionais Paralelas

É vedado ao colaborador realizar atividades profissionais paralelas durante a jornada de trabalho ou em período em que esteja à disposição da Foxbit. Atividades paralelas fora do horário de trabalho (incluindo atuação em associações e entidades de classe) não devem gerar conflito de interesses e devem ser obrigatoriamente comunicadas ao gestor e ao Compliance.

6.3. Investimentos Pessoais e Informação Privilegiada

Os colaboradores podem investir em ativos virtuais e ofertas de Crowdfunding disponibilizadas pela Foxbit, desde que nas mesmas condições aplicáveis a outros investidores, sem privilégios. É vedado:

• Solicitar ou utilizar informações internas e confidenciais das empresas emissoras das ofertas para benefício próprio;
• Fornecer a terceiros dados internos que representem vantagem de mercado;
• Utilizar informação privilegiada, obtida em razão do cargo ou posição, para negociar (Insider Trading).

6.4. Operações de Clientes e Balcão OTC

É vedado a qualquer colaborador aprovar o próprio cadastro, alterar limites próprios, ou favorecer familiares e empresas nas quais possua participação. Colaboradores da área comercial (Balcão OTC) não podem possuir permissões sistêmicas de aprovação de KYC ou de limites operacionais.

6.5. Dever de Comunicação

O colaborador deve informar ao gestor e à equipe de Compliance as situações de potencial conflito de interesses, sempre que as identificar.

7. Monitoramento contínuo e proteção de dados

7.1. Atualização Cadastral e Monitoramento Baseado em Risco

O processo de KYE não se encerra na contratação. People e Compliance devem garantir a atualização dos dados cadastrais e a revisão do Background Check dos colaboradores ativos conforme a seguinte periodicidade:

• Cargos de Risco Alto (Áreas Críticas): Revisão e atualização trimestral (a cada 3 meses).
• Cargos de Risco Médio: Revisão e atualização semestral (a cada 6 meses).
• Cargos de Risco Baixo: Revisão e atualização anual (a cada 12 meses).

7.2. Proteção de Dados e Monitoramento Sistêmico

O tratamento de dados pessoais de candidatos e colaboradores no processo de KYE observa a Lei nº 13.709/2018 (LGPD). A Foxbit realizará o monitoramento contínuo das atividades nos sistemas corporativos para atestar a conformidade com as regras de KYE e prevenção a fraudes, garantindo que o acesso a informações seja restrito às pessoas que realmente necessitem acessá-las.

8. Canal de denúncias e comitê de ética

8.1. Reporte de Irregularidades

Qualquer violação desta Norma deve ser comunicada diretamente ao Compliance ou pelo Canal de Denúncias (www.canal.ouvidordigital.com.br/foxbit). O Canal pode ser utilizado por todos os colaboradores, estagiários, jovens aprendizes e prestadores de serviço, sendo garantido o anonimato no Canal de Denúncias. É vedada qualquer forma de retaliação contra quem reporte uma violação de boa-fé.

8.2. Tratamento e Sanções

As denúncias são investigadas de forma objetiva e imparcial pelo Comitê de Ética da Foxbit. O Comitê delibera sobre as medidas educativas e punitivas a serem aplicadas e encaminha ao Compliance os casos de corrupção, fraude e lavagem de dinheiro identificados, para avaliação das comunicações às autoridades competentes, inclusive ao COAF.

9. Vigência

Este documento entra em vigor a partir da data da última assinatura e será revisado, no mínimo, anualmente, ou em prazo inferior em caso de alteração da legislação aplicável ou de direcionamento estratégico da Foxbit